求助陈版主，子公司引入投资人，同时存在强制分红和控股股东回购义务的会计处理

mbaby0825

背景：

甲公司向丙公司增资，乙上市公司为丙公司原唯一控股股东。甲公司增资完成后持有丙公司49%的股份，乙公司持有丙公司51%的股份。增资合同中部分条款如下：

1、【派驻董事权】本轮投资完成后，如投资人投资金额不低于XX亿元，则投资人有权委派董事一名。

2、【回购权】在投资方完成本轮投资且标的公司已完成相应工商变更之日起两年内，如果控股股东未审议通过子公司少数股东重组上翻（换股交易）事项起半年内，或者是投资方完成本轮投资且标的公司已完成相应工商变更之日起三年内，重组条款未实施完毕。经投资人的要求，控股股东应当回购投资人所持有的公司股权。回购价款=投资价款+投资价款*7.0%*投资人支付款项之日至投资人收到回购价款之日之间的天数/365-公司已向投资人支付的分红款。

乙上市公司应在投资人提出回购要求后的2个月完成回购，实际控制人对上述回购义务承担连带责任担保。

3、【优先清算权】公司清算时，在公司剩余可分配资产按各股东届时的出资比例分配的方式下，如投资人可获得的资产大于优先清算额（优先清算额包含：投资人投资金额，加该等投资金额自投资人支付款项之日起至清算日期间每年【7.0】%（单利）的回报，及投资人所持股权已累积的红利或已宣派但未支付的股利），投资人按照股权比例参与分配；如投资人可获得的资产小于优先清算额，投资人有权优先于现有股东，取得优先清算额，投资人获得优先清算额后，不再参与对剩余可分配财产的分配，由其他股东按各自的持股比例分配。

若根据届时适用法律的要求，公司财产在清算时必须按照各股东的届时的股权比例进行分配，则控股股东、实际控制人应对投资者进行补偿，以保证投资者可以足额获得优先清算额。

4、【强制分红】标的公司应确保在重组条款实施完毕前每年进行利润分配，且利润分配应优先采用现金分红的方式。公司每年的现金分红比例不得低于公司当年实现的可分配利润的30%。公司应在每个会计年度结束后6个月内，根据经审计的财务报告，制定并公布年度分红方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过分红方案后的1个月内，完成现金分红的派发。

会计处理问题：

1、此项增资在子公司丙层面，应该确认为权益工具还是债务工具？存在优先清算权的情况下，是否满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》第三章“特殊金融工具的区分”之“第十六条”之“(二)该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权。”的规定，从而确认为权益工具。

2、不考虑回购义务情况下，在控股股东乙上市公司合并报表层面，该笔增资如何体现，如果按甲方在丙方中所享有的权益确认为金融负债，那么投资人享有丙公司完整的股东权利却在乙公司合并层面不确认为少数股东权益是否合理。

（我看陈版主解答的一个强制分红但不存在回购义务的案例是在丙公司确认为权益，乙公司合并层面按享有的权益确认为金融负债，不体现少数股东权益）

3、针对回购义务，乙公司合并层面需要按回购义务的现值，额外再确认一笔以公允价值计量的金融负债。如果上述“2、”中收到的增资款在合并层面也确认为金融负债的话，一笔投资就产生了两笔负债，是否合理。

4、因回购义务确认的金融负债，在各期的公允价值变动金额，在实务中是不是主要根据协议约定的回购利率来计算呀